2024年8月15日，浙江省国际商事法律服务中心（简称“省商法中心”）收到杭州某进出口公司（简称“杭州公司”）求助，称其与阿联酋某公司（简称“阿联酋客户”）之间的订单遭遇弃货，按照客户真正的需求定制的产品大量堆积在仓库。杭州公司希望能借助贸促会的联络网与影响力，在公司与客户之间搭建沟通桥梁，协商处理问题，最好能够降低损失。

  根据杭州公司提供的资料和陈述，其与阿联酋客户合作已超过八年，每年基本上都会有大大小小的订单。2023年7月，客户通过邮件下达一笔订单，定制展示架、货架等产品。杭州公司按照客户真正的需求加急，在正式合同签署前就完成设计并安排生产。然而2023年8月，生产临近结束，客户邮件通知杭州公司，因设计的基本要求变动，生产需暂停。此时货物已经基本备妥，杭州公司根据相关要求通知工厂暂停生产，等待客户进一步重要指示。此后，杭州公司多次询问更新信息，并将产品照片发送给客户比照设计的具体方案，但阿联酋客户一直不进行确认。经过一段时间的沟通，阿联酋客户态度逐渐冷淡。2024年1月、5月，杭州公司负责人两次出差迪拜，预约拜访阿联酋客户，但都被拒绝。

  调解过程：收到案件材料后，调解员仔细研究之后发现，双方通过邮件逐项确认了定制产品的规格、价格、生产时间等详细内容，并且阿联酋客户明确下达了开始生产的指令。双方虽然没有签署正式的书面合同，但已经以实际行动履行了合同义务，形成了事实合同关系。若阿联酋客户弃货，属于单方面违约。

  因阿联酋客户始终未明示放弃这批货物，订单拖延时间过长，调解员建议杭州公司主动向对方明确态度，是要求继续履行合同，还是通知解除合同并就损失要求赔偿。杭州公司最大限度地考虑后选择了前者，并希望商法中心作为中立方与阿联酋客户进行沟通。

  2024年8月21日，调解员向阿联酋公司CEO发送敦促履约函，敦促其尽快支付货款总计88,447.99美元，并与杭州公司商议后续生产和运送计划。9月5日，阿联酋公司CEO回复，由于本单交易没有正式签订合同，将交由法务部门调查处理，但后续久久没有回音。9月12日，调解员再次发邮件询问调查进度，说明杭州公司为此承担的仓储和货物维护压力，催促阿联酋公司尽快采取行动。11月，杭州公司出于囤货压力，低价处理了部分货物，但在调解员的建议下，仍未放弃与阿联酋客户联系，及时向阿联酋公司同步货物情况。

  调解结果：2024年12月，杭州公司表示，在不懈努力下，已与阿联酋客户恢复联系，双方初步商定了由阿联酋客户购买仓库剩余货物的方案，但价格还需进一步沟通并待双方高层确认。2025年2月，双方最终达成一致，阿联酋客户对剩余货物重新下达了采购订单。

  案件评析：本案中，调解员通过梳理双方邮件往来记录，判定虽无书面合同但已构成事实合同关系，以敦促函的形式促使阿联酋客户正视拖延后果；后续指导杭州公司同步货物处置进展，为对话创造可能。双方最终能达成和解，也在于双方多年的合作基础以及杭州公司锲而不舍的沟通精神。阿联酋客户虽然一开始有弃货倾向，并且回复消息不及时，但在后续沟通中循序渐进，未再发生出尔反尔的情况，杭州公司经过漫长的等待终于得到了一个较好的结果。

  争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交浙江省国际商事法律服务中心进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分的发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。

  地址：宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼（宁波报业传媒大厦B座）4楼

  中国国际贸易促进委员会/中国国际商会浙江自由贸易试验区（海事商事）调解中心