北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”“公司”）的委托，担任公司实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划所涉及的相关事宜，出具《北京市炜衡律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

  1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关法律法规发表法律意见。

  2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的有关事项依法进行了核查和验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

  3．本所及本所律师已得到公司的承诺：公司已向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本所及本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实的事实、声明和文件材料，并不存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者原件一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章所需要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的客观事实一致。

  4．本所律师仅就公司本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见。本所律师若在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、年度报告等文件中某些数据和结论的引述，并不代表本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

  5．对本法律意见书中至关重要而没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、公司等单位或个人出具的证明文件、情况说明、书面承诺等文件或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。

  6．本所赞同公司将本法律意见书作为公司申请员工持股计划所需的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所。非经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划有关法律事项发表法律意见如下：

  1．根据企业来提供的文件并经本所律师核查，2023年9月11日，中国证监会出具《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2120号），赞同公司首次公开发行股票的注册申请。2023年12月21日，公司股票在深交所主板上市，证券简称为“兴欣新材”，股票代码为

  一般项目：生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；基 础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）； 新材料研发技术；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系合法存续的股份有限公司，并在深交所上市交易，不存在根据现行适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，为合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施本次员工持股计划的主体资格。

  2025年3月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等与本次员工持股计划

  1．根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息公开披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等违反法律法规行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条的规定。

  2．根据《绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025年第一次职工代表大会决议》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”及《自律监管指引第1号》第6.6.2条的规定。

  3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”及《自律监管指引第1号》第6.6.2条的规定。

  4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的对象不超过124人，为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。

  5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律和法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资产金额来源的规定。

  6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

  本次员工持股计划所获股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票占比分别是50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。

  8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

  9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的另外的股东权利，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理的机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司另外的股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已制定《绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》并经第三届董事会第六次会议审议通过，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，符合《指导意见》第二部分第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

  10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：

  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）款中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

  11．根据《员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。以上内容合法合规，符合《自律监管指引第1号》的相关规定。

  综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

  根据兴欣新材提供的会议文件及其公告的信息公开披露文件，截至本法律意见书出具之日，兴欣新材为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

  根据企业来提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经履行的程序具体如下：

  （1）2025年3月14日，公司召开第三届董事会第一次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，符合《自律监管指引第1号》第2.2.13条的规定。

  （2）2025年3月25日，公司召开2025年第一次职工代表大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

  （3）2025年3月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

  （4）2025年3月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，关联监事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

  （5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

  根据《指导意见》，公司就本次员工持股计划尚需召开股东大会对《关于及其摘要的议案》及相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴欣新材已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

  根据《指导意见》《自律监管指引第1号》规定，公司已在指定的信息公开披露媒体上披露第三届董事会第六次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。

  根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息公开披露义务。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴欣新材已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息公开披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，依法履行相应的信息公开披露义务。

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及关联董事、股东的，关联董事、股东应当回避表决。截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案。依据公司出具的书面确认，公司召开股东大会就本次员工持股计划进行表决时，将严格按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定要求存在以下情形的股东进行回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及别的可能导致利益倾斜的情形，并应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。

  综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

  1.本次员工持股计划的持有人不包括公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人。本员工持股计划未与公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

  2.本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计4人，和公司总经理沈华伟之配偶罗青、监事应钱晶之配偶袁斌炜共计2人，以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议与本员工持股计划相关提案时上述人员将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  3.参与本次员工持股计划的公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员及其上述近亲属自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的另外的股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。公司董事、监事及高级管理人员及其上述近亲属作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，公司董事、监事及高级管理人员及其上述近亲属无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员及其上述近亲属签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系。

  4.持有人会议为本次员工持股计划的权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

  5.本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

  综上，本所律师认为，关于本次员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律和法规的规定。

  2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

  3.截至本法律意见书出具之日，兴欣新材已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

  4.截至本法律意见书出具之日，兴欣新材已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息公开披露义务，尚需根据本次员工持股计划的具体进展，依法履行相应的信息公开披露义务。

  5.公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。

  6.《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。

  7.关于本次员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律和法规的规定。

  （本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》签署页）