第一条为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，遵循信息公开披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监督管理指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司章程》等制度规定，结合公司真实的情况，制定本制度。

  第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书协助董事会管理公司内幕信息工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室为公司内幕信息的登记、备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

  第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息公开披露内容。对外传播、传送文件资料信息等涉及内幕信息和信息公开披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外传播、传送。

  第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、各分公司、子公司都应配合做好内幕信息登记备案工作。

  第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体或网站上正式公开的信息。

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况出现较大变化，公司的实际控制人及其控制的别的企业从事与公司相同或者类似的业务的情况出现较大变化；

  （九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （五）公司新增借款或者对外做担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

  （二）持有本公司5%或以上股份的股东及其董事、监事（如有）及高级管理人员；本公司的实际控制人及其董事、监事（如有）及高级管理人员；（三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者实际控制能获取公司有关内幕信息的单位和个人；

  （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

  （七）因职务、工作能获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （八）因职责、工作能获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易来管理能获取内幕信息的有关主管部门、监督管理的机构的工作人员；（十）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；（十一）前述第（一）项至第（十）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

  第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当依规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息供公司自查和相关监督管理的机构查询。内幕信息知情人应进行确认。

  第九条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》（见附件），并于2个工作日内交公司董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

  内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

  公司在披露前按照有关规定法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十条公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。

  公司有关部门、分公司和所属控股企业在出现本制度第六条对本公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室，董事会办公室根据相关规则对相关信息进行判断看是否属于内幕信息，如属于内幕信息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

  （三）董事会办公室将组织信息知情人所在部门、公司，项目组的第一责任人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防控本部门、公司，项目组出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易行为；（四）董事会办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所、上海证监局等监管机构进行报备。

  第十一条公司应对内幕信息管理进行自查，内幕信息管理自查分为日常自查和重大事项自查。日常自查由董事会办公室每季度组织一次，重点对当季属于定期报告发布的敏感窗口股票买卖情况进行自查；重大事项自查为当出现本制度第六条所列的信息情况时，由董事会办公室组织进行内幕交易行为自查，形成自查报告上报上海证券交易所、上海证监局等监管机构。

  第十二条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律和法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人档案》提交至董事会办公室。

  第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

  第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、各控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十五条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟出现重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十六条上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。上述内幕信息知情人信息发生明显的变化后，公司董事会办公室应及时来更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向上海证券交易所、上海证监局重新报备变更后的内幕信息知情人档案。登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。同时董事会应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，内幕信息知情人档案等登记备案材料保存至少10年以上。上海证券交易所、上海证监局可查询内幕信息知情人档案。

  第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。

  第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

  第十九条内幕信息披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不可以要求公司向其提供内幕信息。

  第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将对相关责任人给予行政及经济处罚。

  第二十一条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。

  第二十二条为公司履行信息公开披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

  第二十三条本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行。

  第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释，自董事会议审议通过之日起生效实施。